Nie wybieram się przecież na tamten świat...

Spółka z o.o. Firma produkcyjna z 20-letnią historią. Wartość? Dobrych kilkadziesiąt milionów. I to bilansowa, o rynkowej nie wspomnę. W firmie widać wzorowy porządek. Wszystko dobrze zaplanowane. Widać, że wspólnicy mają pełną kontrolę nad tym, co dzieje się w spółce. Dwóch udziałowców. Pan Roman, oraz p. Paweł, obaj po 50% udziałów, obaj w zarządzie firmy. Rozmawiamy. Rozmowa niestety nie należy do luźnych.


p. Roman (R): Proszę pana, czy pan sugeruje, że ja umrę? Przykro mi to słyszeć. Przecież jestem zdrowy, regularnie się badam i uprawiam sport. Nie sądzi pan chyba, że wybieram się na tamten świat w najbliższym czasie.

Ja (J): Panie Romanie, rozumiem Pańskie wzburzenie. Niestety nie zaprzeczy Pan chyba, że wszystkich nas to czeka. Nie chodzi mi o to, że jetem w stanie zasugerować termin i nie życzę, aby coś stało się nagle i niespodziewanie. Chodzi mi jedynie o to, że dla dobra spółki nie powinien Pan ignorować ryzyka biznesowego w postaci potencjalnej możliwości śmierci własnej czy wspólnika. Czy analizowali to panowie z prawnikami, jaka byłaby sytuacji spółki, gdyby coś się stało?

R: Oczywiście proszę pana. Wszystkie ważne sprawy w firmie konsultujemy z obsługującą nas kancelarią prawną. Sądzi pan, że czegoś zaniedbałem? Prawnik powiedział, że nie ma problemu – spółka będzie działać dalej, każdy z nas będzie mógł ją reprezentować, nie będzie problemu z ciągłością zarządzania. Przecież to spółka z o.o. - udziały są dziedziczone. Teraz nie ma potrzeby nic robić.

J: Broń Boże nie sugeruję zaniedbań. Od razu widać, że w spółce panuje wzorowy porządek. Rozumiem zatem, że macie Panowie testamenty i prawnik zbadał także prywatną sytuację Panów?

R: A co ma do tego sytuacja prywatna? Prawnik stwierdził, że jak coś się stanie – na pewno sobie poradzi. Poza tym u mnie nie ma co regulować, proszę pana. Wprawdzie z kobietą, z którą jestem, nie mogę wziąć ślubu, ponieważ żona nie zgadza się na rozwód. Mam dwie córki, jedenastolatka z pierwszego związku oraz dwulatka z obecnego. Dzieci są zabezpieczone – przecież odziedziczą udziały i będą miały prawo do dywidendy. Paweł będzie dobrze zarządzał spółką, a pozycję na rynku mamy stabilną. Paweł także może liczyć na mnie, że będę uczciwie rozliczał się z jego rodziną... Poza tym – powtarzam – ani ja, ani wspólnik nigdzie się nie wybieramy. Więc nie ma tematu.


Na tym rozmowa dobiegła końca. Oczywiście obaj panowie żyją i mają się dobrze. Ale czy ryzyko nie istnieje, zwłaszcza przy tak "prostej" sytuacji rodzinnej? Jaką mamy pewność, że jesteśmy odporni na zdarzenia nagłe. Wypadek? Zawał? Wylew? Jest to naturalny element naszej rzeczywistości.


Pora na komentarz. Zaznaczam, że to, co za chwilę przeczytasz, to tylko moja subiektywna ocena sytuacji. Być może mój obraz nie jest prawdziwy i jest krzywdzący dla p. Romana, lecz podobny sposób myślenia oraz styl funkcjonowania obserwowałem dziesiątki razy. Oceń, czy u Ciebie lub Twoich znajomych nie można zaobserwować podobnych zachowań. Jeśli tak – moim zdaniem osoba myśląca w ten sposób ma problem – trudno jej przyznać przed samym sobą, że jest jakaś sfera rzeczywistości, nad którą nie ma kontroli. Być może przejaskrawiam, ale temat śmierci tak właśnie funkcjonuje w świadomości wielu osób.


Przeanalizujmy sytuację. Panowie Paweł i Roman świetnie się dogadują, widać, że mają do siebie zaufanie. To bardzo cenny kapitał w każdej firmie. Spółka prowadzona jest wzorowo. Panowie mają pełną kontrolę nad tym, co dzieje się w spółce. Od lat przywykli, że ich wola jest święta – oni rządzą firmą. Panowie mają wpływ na większość procesów, które dzieją się w firmie – skutecznie kreują swoją rzeczywistość biznesową. Typowe cechy sprawnych biznesmenów.


I oto pojawia się ktoś, kto stara się przypomnieć, czy zwrócić uwagę na fakt, że jesteśmy śmiertelni. Każdy z nas – bez wyjątku. Mało tego – absolutnie nie mamy wpływu na to, kiedy i w jaki sposób będzie nam dane odejść z tego świata. Na szczęście rzadko się zdarza, abyśmy mogli mieć na to wpływ. Jest to jedna z tych cech naszej rzeczywistości, która wymyka się naszemu wpływowi. Nie sposób zaplanować daty własnej śmierci, ani w sposób ścisły jej przewidzieć. Po prostu – nie mamy na to wpływu. Jakkolwiek trudno przyjąć ten fakt na serio do siebie i trudno się z tym pogodzić. Zwłaszcza osobie, która przywykła do tego – że ma wpływ na swoją rzeczywistość. Skutecznie ją kreuje. Tym bardziej nie jest łatwo pogodzić się z tym, że życie każdego z nas się kiedyś kończy. Tak, Twoje także. Tak samo jak moje.


To przecież słabość. Ułomność. Trzeba sporo pokory, aby przyznać się, że nie jesteśmy od tego wyjątkiem.


Dlatego podświadomie buntujemy się. Odsuwamy ten temat od siebie. Oto najczęściej powtarzane hasła, które słyszę z ust klientów: "dlaczego pan mnie straszy?", "nie wybieram się", "nie zamierzam", "nie planuję", "mnie to teraz nie dotyczy – nie sądzi pan, że wybieram się na tamten świat", "ale to dotyczy sąsiada – przecież nie mnie". Jak to brzmi? Oceń proszę sam.


Ten bunt i odsuwanie może mieć dodatkową przyczynę. Po prostu nie wiemy, jak się do tematu zabrać. Jak poruszyć go w rodzinie albo w spółce. Jak porozmawiać ze wspólnikiem. Przecież niezręcznie jest zacząć. Oraz przede wszystkim: co tak konkretnie możemy zrobić. Od strony prawnej, finansowej, czy zarządzania biznesem. Jakie rozwiązania mamy do wyboru? Jeśli nie wiemy – w sposób naturalny osuwamy temat na później.


Brakuje także informacji dotyczących zagrożeń. Jeśli faktycznie panowie Roman i Paweł rozmawiali z prawnikiem, a on utwierdził ich w przekonaniu, że wszystko jest w porządku... Mają prawo spać spokojnie. Nie zdają sobie sprawy z realnego zagrożenia dla biznesu, który prowadzą. Nie wiedzą też, jak łatwo mogą stracić kontrolę nad nim. Z potencjalnie drastycznymi skutkami – z upadłością firmy włącznie.


Chcesz wiedzieć, jak wyglądałaby sytuacja spółki i p. Pawła, gdyby p. Roman zmarł? Proszę bardzo. Panowie mają po 50% udziałów. Zatem 50% udziałów w firmie w momencie śmierci p. Romana staje się współwłasnością trzech pań: obecnej (jeszcze) małżonki oraz obu córek: 11- i 2-letniej. Udziały są współwłasnością w tym znaczeniu, że na każdym udziale z osobna panie mają po 1/3, zatem konieczne jest dogadywanie się z nimi trzema jednocześnie – muszą ustalić zgodne stanowisko w zakresie wykonywania praw z udziałów. Co to oznacza?


A to, że w imieniu jednej córki działa żona p. Romana, jako matka wykonująca pieczę nad majątkiem dziecka, w imieniu drugiej córki działa obecna partnerka p. Romana – także jako matka. Jak sądzisz? Czy te panie dojdą łatwo do porozumienia pomiędzy sobą? Jak bardzo się lubią i szanują?


Nawet jeśli ustalą wspólne stanowisko, np. w sprawie odsprzedaży udziałów p. Pawłowi, to pojawia się kolejna kwestia. Czy jako matki mogą dowolnie rozporządzać majątkiem córek? Oczywiście, że nie. Na czynności przekraczające zwykły zarząd majątkiem dziecka muszą uzyskać zgodę sądu rodzinnego i opiekuńczego. Np. zbycie udziałów współnależących do dzieci wymaga takiej zgody. Jeśli panie ustalą z p. Pawłem cenę sprzedaży, może się okazać, że powołany przez sąd rodzinny biegły będzie miał inne zdanie w przedmiocie wyceny udziałów. I sąd – dla dobra dzieci rzecz jasna – nie zgodzi się na sprzedaż po umówionej z p. Pawłem cenie. Wycena będzie trzykrotnie wyższa. Co na to p. Paweł? Skąd weźmie środki?


Być może nowi udziałowcy zostaną więc w spółce. Przy udziałach 50/50 p. Paweł niewiele będzie mógł zrobić bez każdorazowej, wspólnej zgody nowych wspólniczek. Kiedy pojawi się problem. Nie, nie przy wypłacie dywidendy – tutaj panie będą wyjątkowo zgodne. Przy odnowieniu kredytu obrotowego, który trzeba zazwyczaj odnawiać co roku. Jeśli wymagana jest przy tym zgoda zgromadzenia wspólników – p. Paweł nie będzie mógł najprawdopodobniej podjąć jej sam. W wielu umowach spółek wymagany jest próg 51% głosów.


Co więcej, może okazać się, że spółka straci płynność jeszcze wcześniej, tym razem nie ze względu na osoby spadkobierców i ich wzajemne relacje. Tu kłaniają się procedury spadkowe. Jako, że dziedziczą dzieci – najprawdopodobniej konieczne będzie przeprowadzenie spisu inwentarza. Jeśli potrwa on dłużej niż rok, a jest mała szansa, że będzie krócej – niemożność powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie odnowienia kredytu obrotowego będzie miała miejsce na pewno. Większość sądów spadku nie wyda bowiem postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, póki trwa spis. Bez tego dokumentu panie nie będą mogły wykazać spółce, że nabyły spadek, oraz zgłosić się do KRS. Czyli formalnie nie będą udziałowcami, nie będzie możliwe złożenie podpisu na liście obecności na zgromadzeniu wspólników. Uchwała nie będzie mogła być podjęta, a bank – cóż – będzie zmuszony robić swoje. Postawić kredyt w stan natychmiastowej wymagalności i zająć przepływy w firmie... Mam pisać szczegółowo, co będzie dalej?


Jeśli panowie liczą na to, że w sytuacji śmierci jednego z nich ten drugi będzie prowadził spółkę i dzielił się zyskami ze spadkobiercami zmarłego – być może mają rację. Życie pokazuje jednak, że prędzej czy później pomiędzy nowymi, a dotychczasowymi wspólnikami pojawia się różnica zdań dotycząca poszczególnych decyzji w firmie. Wszędzie tam, gdzie wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników, choćby przy okazji udzielania absolutorium dla zarządu, zgoda być musi. Co, jeśli jednak panie się nie dogadają?


Jednym z praw nowych wspólników – niezależnie od formy prawnej spółki – jest wystąpienie ze spółki i żądanie rozliczenia udziałów. W tej sytuacji w większości spółek ogłaszana jest upadłość – kogo stać na spłatę połowy wartości rynkowej udziałów?


Nie wiem, na ile panowie Roman i Paweł są świadomi tych zagrożeń. Co zrobiłby p. Roman, gdyby zabrakło p. Pawła? Nie znamy jego sytuacji rodzinnej. Ale należy postawić sobie pytanie, jak długo będę pracował na rodzinę zmarłego kolegi, która nie jest aktywna w biznesie? Rok po jego śmierci? Pięć lat? Trzydzieści lat? Za trzydzieści lat oni przecież będą w tej spółce. O ile spółka przetrwa... Nie wiem, na ile prawnik obsługujący tę spółkę uświadomił wspólników o działających mechanizmach. Jeśli zwrócił uwagę tylko na reguły prawa handlowego, z pominięciem prawa rodzinnego, spadkowego oraz procedur, finansów i podatków – panowie wspólnicy nie są świadomi zagrożeń. Ale przecież nie zapytali prawnika, bo wypierają problem sami przed sobą – nie chcą okazać słabości. Skąd prawnik miał wiedzieć, że powinien im w tym zakresie udzielić odpowiedzi? Koło się zamyka.


Ale przejdźmy do podsumowania: być może panowie podświadomie nie chcą usłyszeć tej odpowiedzi. Mają w firmie porządek. Mają wszystko pod kontrolą. Boją się sytuacji, w której tracą kontrolę. Nie tylko nad tym, że umrzemy. Przede wszystkim nad tym, że śmierć wywoła szereg skutków biznesowych, które nam nie pasują, ale nie wiemy, jak im zapobiec. Bo przecież w sytuacji śmierci jednego ze wspólników – drugi wspólnik bezpowrotnie utraci kontrolę nad firmą. Przy udziałach 50/50, bez właściwego planu finansowego i uprzednich zabezpieczeń trudno przypuszczać, że uda się odkupić udziały po zmarłym wspólniku. Na kredyt nie ma co liczyć, a wystarczającą gotówką najczęściej nie dysponujemy. Zatem poczucie bezpieczeństwa i kontroli nad otaczającą nas rzeczywistością bezpowrotnie zniknie. Dlatego bronimy się przed tym, aby stawić czoła temu problemowi.


Bardzo szanuję przedsiębiorców, którzy zbudowali duże firmy, dają ludziom zatrudnienie i płacą podatki. Oni sami bardzo często mają poczucie, że robią coś ważnego i potrzebnego. Tak dla nich osobiście, jak też dla pracowników, podwykonawców i społeczności lokalnej. Bardzo często robią to świadomie – przeznaczając część zysku na cele społeczne. Mają pełną kontrolę nad otaczającą ich rzeczywistością. Mają porządek. Ale za życia. Jeśli sami przed sobą dokonają wyparcia faktu, że – jak każdy – są przemijający i śmiertelni, mogą zaniedbać jednego: ułożenia najważniejszego planu w życiu. Jak świadomie i celowo przekazać majątek i biznes następnemu pokoleniu i nie dać zaskoczyć się śmierci. Planu Sukcesji. Wówczas może okazać się, że wprawdzie za życia mieli porządek. A pozostawią po sobie bałagan. Firma rozsypie się, a pracownicy stracą pracę. I tak będą wspominani przez potomnych.



CYTAT:

Mama zawsze mówiła, że umieranie jest częścią życia.

 

Forrest Gump

Właścicielem

portalu jest:

Jesteś...

Gościem na              

naszym portalu!

Zapraszamy na nasz fanpage na facebooku.

 

Kliknij:

Znajdziesz tam jeszcze więcej materiałów i bieżących informacji. 

Uwaga! Nasz portal korzysta z COOKIES! Jeśli wyrażasz zgodę na automatyczne działanie plików Cookies, będą one zapisywane w pamięci Twojej przeglądarki. Opis polityki korzystania z nich oraz sposoby ich dezaktywowania, jeśli nie wyrażasz zgody na ich wykorzystywanie, znajdziesz tutaj.